作家 | 特约议论员 William

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2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密货币往复发布了《探求文献》，记号着港府在放开加密货币往复鸿沟迈出了伏击一步。开始，笔者并未对《探求文献》抱有较大期待，主要原因在于世东说念主热心的“允许散户往复加密货币”的政策利好在此之前早有外传，其次则是基于日韩等国的教育，以为香港的加密货币政策大抵不外“允许 700 万香港住户往复 BTC/ETH 等少数币种”，并未有太大打破。直至几天后，笔者圆善阅读了整份《探求文献》，才发现低估了港府的意志与弘愿。为更好地解读《探求文献》，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行想法。

凭据港府的轨制安排，公众探求在于匡助商场东说念主士了解各项监管建议的主见，及让公众建议意见，为建立及督察灵验的监管轨制作念出孝敬。从另一个角度讲，《探求文献》不错动作是履行落地法案的起草本，在大的方进取不会庸俗变动。因此，咱们得以从《探求文献》中一窥香港改日的“Web 3.0发展蓝图”。本次《探求文献》中蕴含着三个伏击框架性轨制瞎想：双重派司、准入安排和退却事项。

1. 双重派司

凭据《探求文献》第 Ⅳ 部分的公法（见引子 89-92），改日港府实行双重派司轨制，即加密货币往复平台需要同期捏有《证券及期货条例》下的派司以及《打击洗钱条例》下的 VASP 派司。

对于《证券及期货条例》下的派司，凭据香港证监会 2019 年发布的《态度书》之要求，平台运营方如在香港筹备虚构钞票往复平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的往复，便会属于香港证监会的统率范围内，须捏有第 1 号牌（证券往复）及 7 号牌（提供自动化往复管事），举例，捏牌平台 OSL Digital Securities Limited 所履行捏有的便是 1 号牌和 7 号牌。此外，淌若加密货币平台要向投资者提供一些虚构钞票投资探求管事，那么 4 号牌亦然必备。

为了简化体式，《探求文献》公法苦求东说念主在同期苦求《证券及期货条例》以及《打击洗钱条例》下的派司，只需在陈诉一份抽象苦求表格并注明同期申领两份派司即可。

2. 准入安排

在准入安排方面是本次笔者颇感偶然的地方。按原有的预期，准入安排上展望是“允许香港住户买卖主流加密货币”，这句话包含两层含义：一是排外原则，只允许本次住户参与往复，排斥香港地区除外用户；二是往复种类，只允许用户往复一点主流加密货币，如 BTC 和以太坊，其他加密货币被排斥在外。关联词，现实《探求文献》中的准入安排瞎想更为绽放。

最初是用户方面，除了大家皆知的“允许零卖投资者参与往复”外，《探求文献》在用户所在地上并未配置过多限度。

《适用指点》的《Ⅸ. 与客户进行往复》9.3 部分公法：“平台运营者应确保其服从在其提供管事的司法统率区内适用的法律及规例，应制定及实施各项门径”，并例举了包括商场实行限度、IP 阻滞等门径。这其实意味着在香港的加密货币往复平台可面向大家用户，只需服从干系司法统率区法律即可，那么诸如日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或暂无干系法律范例的国度和地区，平台在原则上王人可展业。

其次是在钞票端，《探求文献》凭据用户类型进行了分辩：对于专科投资者，其允许的往复居品安排为“尽责审查+事前见告”，对于零卖投资者，其允许的往复居品安排为“尽责审查+合经验的大型虚构钞票+书面批准”。

最初是“尽责审查”。《探求文献》中公法，“平台运营者在纳入任何虚构钞票以供买卖（无论是否向零卖客户提供）之前，应该先对该等虚构钞票进行扫数合理的尽责审查”（具体审查内容见《指点》7.5）。除此之外，凭据《指点》7.8，平台还需要对虚构钞票的智能合约进行零丁审计。卓越郑重的是，淌若是面向零卖投资者，凭据《指点》7.9，要求“虚构钞票不属于《证券及期货条例》所指的‘证券’的界说范围”。

其次是“事前见告”，凭据《指点》16.4，仅供专科投资者买卖的虚构钞票，只需事前见告证监会即可，无需证监会批准。然则，对于售予零卖投资者的钞票，《指点》16.3要求“平台就议论野隐衷前征求证监会书面批准”。

临了是“及格的大型虚构钞票”，《探求文献》中指出，“在获纳入以供零卖用户买卖前。应已获纳入由至少两个指数提供者所推出的至少两个或禁受的指数当中”，况且公法“两个指数提供者应互不关联及互相零丁，此外，至少有一个指数应由在发布传统证券商场的指数方方面具有教育的指数提供者建议”。

从上可看出，对于专科投资者，在钞票种类上的公法更为宽松，无论加密货币是否属于“证券”限度，均可进行往复，只需报备证监会即可；但在零卖投资者方面，其要求是“合经验的大型虚构钞票”，这履行上是为除BTC、ETH除外的加密货币纳入零卖投资者往复居品序列提供了商场化的轨制保障。仅从笔者的角度看，市值名次前五大以至前十大的加密货币均有入选的可能。

关联词，《探求文献》公法面向零卖投资者，证监会具有审核权，“加密货币是否属于证券”刻下在业界尚有争论，其中的圭臬履行上由香港证监会决定。这是一把“双刃剑”，克己是保护了零卖投资者权益，坏处是限度了商场往复开脱。其中的典型案例即日本，尽管日本早已将加密货币往复正当化，但加密钞票的往复需要终了历程日本金融厅的审核，刻下日本允许往复的加密货币概况有8种，这亦然为什么日本商场未能发展起来的主要原因。

总体而言，在准入安排上，港府的绽放力度照旧越过了笔者的预期，但从部分细节瞎想上咱们也能看出，在奈何均衡商场闹热与投资者保护的问题上，香港证监会濒临一定的挑战。

此次取消工作行程，原因主要是张柏芝身体抱恙。尽管具体病情尚未公布，但可以看出，柏芝的身体状况已经不允许她继续进行高强度的工作。这一消息不仅让粉丝们感到担忧，也让业界对她的健康状况产生了深深的关注。

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3. 退却事项

《探求文献》明确公法：

刻下，绝大多数加密往复所王人有生息品业务和自营业务，其中生息品业务占据收入的大部分，因此可料念念，刻下大多数加密货币往复平台很难举座搬迁至香港，可行的神气之一是在香港征战分站或零丁的子公司。

需要郑重的是，香港证监会在本次探求中就生息品业务对公众张开了调研，展望改日会出台触及生息品的具体政策律例。

在《探求文献》出台后，好多 Web 3.0 从业者将其视为加密货币往复平台的新发展机遇。事实上，加密货币往复平台并不是最大的机遇---除了因为往复赛说念的竞争照旧卓越强烈外，《探求文献》尚未触及一些对往复平台有要紧影响的细节（具体见下一章）。从举座框架所在看，笔者以为机遇主要纠合在以下几个鸿沟：

（1）KYC/AML管事---出生亚洲版的ChainAnalysis

本次《探求文献》将“意志你的客户”以及“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”列为要点公法之一，其中的附录 B 和附录 C 均是对于 KYC/AML 的明确指点。在可料念念的改日，KYC/AML 管事将成为香港地区合规往复平台的刚需，届时将出现可并列 ChainAnalysis 的亚洲公司。

（2）加密货币指数---商场计策业务

本次《探求文献》最大的亮点之一在于，“纳入加密货币指数”成为“钞票是否可面向零卖投资者”的必要要求。一方面，钞票是否具备“高流动性”交由商场判断，减少了权力寻租空间，普及了商场效果；另一方面，钞票纳入干系指数后将有更多资金涌入，增强其流动性。在改日，加密货币指数除了其具有是否可出售给零卖客户经验的“裁判权”，在其基础上还将生息出多数的资管居品，因此可将其作为一项计策性的业务进行布局。

（3）往复所配套管事---安全、监察、评估、保障

曾有行业东说念主士描绘亚洲的加密货币往复平台是“亚细亚的孤儿”，一直在寻找不错“落地生根”的迦南之地。在香港出台宽阔利好政策后，尽管许多细节尚不清朗，但并不妨碍各大加密货币往复平台列队“落户”香江。《探求文献》中对汇集安全、监察系统、监管评估、外部保障等均作念了安排，这将对往复所干系配套管事带来重大的商场需求，从刻下各大往复平台在香港土产货高薪礼聘 RO（Responsible Officer）可见一番。但需要郑重的是，该鸿沟过于细分，尽管存在机遇，但很难出现独角兽巨头。

尽管《探求文献》的出台给了信心，但在一些伏击的时期性细节上《探求文献》未作念翔实讲解，给改日发展带来一点不细则性，主要体刻下以下几个方面：

1. 银行账户

在 2017 年大家绝大多数国度或地区尚未对加密货币迈出履行监管一步时，日本率先出台了干系法律，将加密货币往复正当化，成为大家第一个对加密货币友好的国度。关联词近五年龄后，日本并莫得成为 Web3.0 国际中心，其中一个伏击原因在于捏牌的日本往复所只允许客户用实名日本银行卡购买加密货币，这说念门槛基本将番邦客户阻滞在外。

凭据商场调研，刻下香港地区的大多数生意银行不维持开设加密货币类业务的银行账户；其次，国际银行账户是否可接入香港地区的往复平台，《探求文献》尚未作念明确公法。应郑重的是，该问题触及生意银行的监管，需要香港证监会和金管局两个部门的互助配合。在一定进度上，银行账户问题将决定改日香港是否会成为 Web3.0 国际中心的伏击身分之一。

2. 往复对问题

日本未能成为加密货币往复中心的另一个原因在于，捏牌日本往复所只允许日元与数字货币往复，即只领有法币往复对，且这类往复对的总和景仰，严重限度了用户的投资开脱。从履行情况看，刻下币币往复对（如 BTC、ETH、USDT 等往复对）已徐徐成为商场主流。更为伏击的是，币币往复对可减少银行账户的使用，用户不错平直在平台上充提币以进行往复，与 DeFi，GameFi 等行业生态的议论更为广博。虽然，这会给往复平台的 KYC/AML 带来一定的压力。但淌若香港念念要成为 Web3.0 中心，至少要绽放币币往复对，包括在计价货币的取舍上，可采用港元踏实币，以争取港元在行业中的言语权。刻下《探求文献》中尚未对该细节作念明确公法。

3. 财务适应性问题

凭据《指点》6.3 的公法，“平台运营者须时期督察不少于该平台运营者的公法速动资金的速动资金”，况且对速动资金的计较基准和申饬线均给出了翔实讲解（6.3,6.8）。关联词现实情况是，大部分加密货币往复平台并不是捏有传统酷好上的速动钞票，而是捏有多数不同种类的加密货币类钞票，且这些钞票的流动性和风险有很大的辞别。举例从 FTX 歇业后流出的财务报表可看出，FTX 主要捏有千般加密货币，而加密货币在特定要求卑鄙动性的赶快阻塞，是导致 FTX 歇业的主要原因之一。因此在财务适应性方面，证监会可能需要对流动性监管另作念出奇公法。

由于疫情和地缘政事的影响乐动体育ld提交资料，香港的国际金融中心性位在当年几年受到了挑战，而本次《探求文献》的发布，不止为港府对自如我方国际金融中心性位的强力宣言，其中所蕴含的契机，不错类比上世纪 70 年代布雷顿丛林体系解体后兴起的当代外汇商场。不单是值得 Web3.0 的从业者热心，更值得金融行业的全体从业者爱重。